在宣布擬受讓滬創(chuàng)醫(yī)療9.15%股權(quán)后，博遷新材(605376)收到上交所發(fā)出的監(jiān)管工作函。

1月9日晚間，博遷新材披露回復(fù)公告稱，通過參股標的公司，“雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應(yīng)用的可能性，提升公司的綜合競爭力”。

2024年12月20日，博遷新材提交公告稱，擬以現(xiàn)金7500萬元收購滬創(chuàng)醫(yī)療科技（上海）有限公司9.1463%股權(quán)。因關(guān)聯(lián)方王利平、沈欽碩持有標的公司股份，此次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2024年12月23日，博遷新材收到上交所出具的監(jiān)管工作函。

投資目的及必要性是上交所關(guān)注的重點問題，監(jiān)管函指出，博遷新材主營電子專用金屬粉末材料，標的公司主營醫(yī)用鎂合金植入醫(yī)療器械，所處行業(yè)不同，且標的公司處于虧損狀態(tài)。此次投資完成后，公司在標的公司的持股比例為9.1463%，單一主體持股比例排名第三。

上交所在監(jiān)管函中要求公司結(jié)合目前公司主業(yè)開展情況、標的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性，說明本次投資的目的及必要性。

博遷新材在回復(fù)公告中表示，2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.27億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8507.9萬元。截至公告披露日，公司經(jīng)營情況良好。博遷新材稱，標的公司長期致力于前述新型可控降解鎂合金材料的研發(fā)和應(yīng)用，成功開發(fā)出具有輕質(zhì)、高強度、可控降解特性的鎂合金材料，迎合了市場對高性能、創(chuàng)新型生物材料的需求。

基于標的公司良好的發(fā)展前景，公司擬通過受讓標的公司原股東出讓的部分股權(quán)，參股標的公司，本次投資性質(zhì)為財務(wù)投資，“通過參股標的公司，雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應(yīng)用的可能性，提升公司的綜合競爭力”。

博遷新材完成本次對外投資后，將成為標的公司股東并持有標的公司9.1463%的股權(quán)，標的公司股東王利平為上市公司實際控制人，因王利平與公司之間存在股權(quán)控制關(guān)系，王利平與公司為一致行動人。

博遷新材在回復(fù)公告中稱，雖然本次的投資性質(zhì)為財務(wù)投資，但考慮到投資標的公司后，公司將成為標的公司持股比例第三的股東，同時公司與王利平作為一致行動人，合計持股比例達到13.0185%，標的公司雖系公司參股子公司，但為了更好地參與標的公司管理經(jīng)營，維護上市公司利益，公司向標的公司委派一名董事，本次投資后，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及標的公司的公司章程行使股東權(quán)利，發(fā)揮委派董事的作用，積極參與標的公司股東會、董事會的各項重大事項決策。實質(zhì)性的參與到被投資單位的管理中。

標的公司估值也是上交所關(guān)注的重點。公告顯示，截至2024年9月30日，標的公司全部權(quán)益最終估值為8.2億元，賬面凈資產(chǎn)僅為9163.97萬元，增值率較高。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計7500萬元，2024年三季報顯示，公司貨幣資金余額為4304萬元。上交所要求公司說明本次估值水平是否合理、審慎；相關(guān)款項支付是否對公司未來經(jīng)營及財務(wù)情況產(chǎn)生不利影響并進行風(fēng)險提示。博遷新材回復(fù)稱，從歷史增資情況來看，滬創(chuàng)醫(yī)療的估值隨著其發(fā)展和市場認可度的提高而增長，反映出其價值的逐步提升。

滬創(chuàng)醫(yī)療2023年營業(yè)收入為314.73萬元，凈利潤為-2805.63萬元；2024年前三季度營業(yè)收入0.44萬元，凈利潤為-1650.68萬元。公告顯示其“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進入臨床試驗階段。上交所在監(jiān)管工作函中要求公司說明標的公司的研發(fā)及商業(yè)規(guī)劃，相關(guān)產(chǎn)品預(yù)計產(chǎn)生盈利的時點及是否存在不確定性。

公司回復(fù)稱，標的公司預(yù)計目前已進入臨床試驗階段的兩項主要產(chǎn)品“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”及“可降解鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”能夠在2026年取得注冊批件、2027年實現(xiàn)銷售。