近日，國泰君安吸收合并海通證券徹底落下帷幕，合并后公司采用新名稱，即“國泰海通證券”。

在行業(yè)內(nèi)，國泰君安證券和海通證券的合并重組，是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是目前中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

瑞銀在此次合并案例中擔(dān)任國泰君安的境外獨家財務(wù)顧問，成為唯一一家參與了至今為止全部兩單“A+H”股上市公司之間換股吸收合并的投行，這背后有哪些挑戰(zhàn)和關(guān)鍵難點，瑞銀又是如何看待中國證券業(yè)合并浪潮趨勢的？

對此，證券時報·券商中國記者記者專訪了瑞銀全球投資銀行部亞洲區(qū)副主席朱正芹，以及項目團隊成員瑞銀證券全球投資銀行部執(zhí)行董事陳功。

^{▲瑞銀全球投資銀行部亞洲區(qū)副主席 朱正芹}

券商中國記者：本次交易中瑞銀作為國泰君安的境外獨家財務(wù)顧問，能否簡要介紹一下瑞銀在整個換股吸收合并交易過程中提供的具體服務(wù)？

朱正芹：此次合并作為國君境外的獨家財務(wù)顧問，瑞銀主要負責(zé)協(xié)助公司統(tǒng)籌境外相關(guān)的工作條線，包括整體方案設(shè)計和重點問題研究、境外監(jiān)管機構(gòu)溝通、H股股東溝通、H股公告和其他相關(guān)交易文件準(zhǔn)備、執(zhí)行流程和交割細節(jié)等方面的服務(wù)工作。

券商中國記者：瑞銀在此次國君吸收海通交易中發(fā)揮了哪些關(guān)鍵作用？

陳功：一是，對合并吸收換股的整體方案和時間表做了大量研究和論證工作，基于以往瑞銀在H股公司之間的合并，特別是“A+H”以往合并交易的經(jīng)驗，從而確保此次交易方案符合香港收購守則和上市規(guī)則的要求并得到監(jiān)管機構(gòu)的允許，也在很大程度上兼顧兩家公司的現(xiàn)有股東和其他投資者群體的利益和訴求。

二是，瑞銀協(xié)助公司與監(jiān)管機構(gòu)、H股股東進行了大量的溝通工作，講好合并后公司新的投資故事。兩家公司在股東表決的時候，在相關(guān)各個股東大會和類別股東會上都得到了99%以上記錄性的高票通過的成果。

三是，瑞銀作為證券同業(yè)，關(guān)于合并交易以及合并之后的整合事項，跟國泰君安、海通證券等分享見解。

券商中國記者：證券行業(yè)大型并購案涉及境外業(yè)務(wù)，尤其不同國家區(qū)域之間的整合，請問在涉外并購交易方面有哪些難點，影響并購成效的關(guān)鍵點是哪些？

朱正芹：我認(rèn)為首先是在整個過程中嚴(yán)格保密非常重要，合并雙方都是上市公司，股價的表現(xiàn)對換股方案的制定以及后續(xù)股東批準(zhǔn)有很大影響，參與交易的相關(guān)方必須表現(xiàn)出最強的專業(yè)性，避免交易公告前的股價異動。

二是，境內(nèi)外市場多方面的協(xié)調(diào)。從執(zhí)行規(guī)則上需要符合兩地監(jiān)管要求，特別是交易方案中做出一些創(chuàng)新需要中國證監(jiān)會、上交所、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所等監(jiān)管機構(gòu)均認(rèn)可。A股和港股在具體監(jiān)管規(guī)則方面存在一些差異，比如香港市場在收購守則下要求被吸并方H股非利益相關(guān)方股東中需要參會股東75%以上同意、全體不超過10%反對，股東表決的門檻比A股更高。合并雙方均為A、H上市公司，向境內(nèi)外資本市場講好合并后公司未來戰(zhàn)略、實現(xiàn)多方共贏的意愿是廣大股東均支持合并交易的基礎(chǔ)。此外是時間表方面，本項目中通過努力，每一個關(guān)鍵時間節(jié)點做到了AH對齊，這其實也非常不容易。最后，由于合并雙方均為金融機構(gòu)，業(yè)務(wù)比較復(fù)雜，交易也涉及境外金融牌照變更、債權(quán)債務(wù)梳理、關(guān)連交易梳理等工作。

券商中國記者：在當(dāng)前證券行業(yè)并購重組浪潮持續(xù)升溫的背景下，瑞銀如何看待這一趨勢？瑞銀認(rèn)為本次國泰君安與海通證券的合并將對行業(yè)格局產(chǎn)生哪些具體影響？未來證券行業(yè)的整合趨勢將如何發(fā)展？

朱正芹：從全球來看，證券機構(gòu)合并是一個趨勢。從海外投行業(yè)發(fā)展來看，大型投行成長發(fā)展的過程，也是一路通過并購其他的券商而壯大的過程。整個證券行業(yè)，不管是美國，還是歐洲等主要市場，隨著時間推移，證券公司數(shù)量在減少，而頭部的投行體量卻是在增加的。目前經(jīng)濟發(fā)展到現(xiàn)階段，中國境內(nèi)未必需要那么多券商，強強聯(lián)合打造更領(lǐng)先的券商機構(gòu)是符合發(fā)展趨勢的。在新“國九條”之下，中國資本市場迎來國泰君安吸收合并海通證券案例，符合全球證券行業(yè)發(fā)展的規(guī)律。

國泰君安和海通證券合并后，整體資本實力將增加，具體到業(yè)務(wù)來看，投行、經(jīng)紀(jì)、財富管理、資產(chǎn)管理等各個板塊，落到個別的牌照、業(yè)務(wù)、人員方面兩家公司都有各自突出的優(yōu)勢，整合以后整體實力將明顯增強。與此同時，上海擁有規(guī)模更大、體量更大、業(yè)務(wù)排名更領(lǐng)先的投行，也有助于上海國際金融中心的建設(shè)。未來證券行業(yè)還可能會出現(xiàn)更多類似國泰君安和海通證券合并的交易。

校對：王蔚????????????