證券時報記者 王小偉

隨著越來越多監(jiān)管處罰的落地，以及上市公司公告信息的披露，虛假貿(mào)易這個財務(wù)造假的重要手段，被扯開的口子越來越大。

虛假貿(mào)易往往是造假主體通過空轉(zhuǎn)走單或資金出借，搭建起來的財務(wù)迷宮；由此導(dǎo)致的財務(wù)造假，是資本運作失控、內(nèi)控失效、審計失職的合力反映。從近期諸多案例來看，交易規(guī)模變大、暗藏時間拉長，成為新特征。

伴隨著司法、國資、證券等監(jiān)管體系的重拳出擊，越來越多的A股公司都在將虛假貿(mào)易作為合規(guī)運營的重要錨點，疊加審計、法律等中介機構(gòu)的加持，各方集體對虛假貿(mào)易“拆彈”。在多位受訪者看來，如何筑牢制度長城，依然是重要考驗。

虛假貿(mào)易的財務(wù)迷宮

4月30日，一紙《行政處罰及市場禁入事先告知書》，將*ST錦港的涉嫌違法事實公諸市場。2022年至2024年，公司通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)等方式虛增利潤，致使公司數(shù)份年報及季報都存在虛假記載。

本次處罰背后，*ST錦港有“二進宮”意味。

*ST錦港早在2024年11月就曾收到行政處罰決定書，監(jiān)管認(rèn)定公司財務(wù)造假行為，予以警告、罰款、市場禁入等處罰，證券監(jiān)管機構(gòu)罕見地在當(dāng)日對公司再次立案調(diào)查，表明公司及相關(guān)方仍存在新的違法違規(guī)行為，待進一步查實。

從調(diào)查結(jié)論來看，最晚自2018年前后，*ST錦港便與大連和境等多家公司開展無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)。這使公司年報在2018年至2021年就都存在虛假情況。最少蟄伏七年時間，隱藏在公司運營中的虛假貿(mào)易“毒瘤”顯現(xiàn)出長期性。

借由虛假貿(mào)易進行財務(wù)造假的現(xiàn)象已有多年。2021年牽動A股市場的900億元“專網(wǎng)通信”騙局，就涉及虛假貿(mào)易問題。從近期曝光新案例來看，虛假貿(mào)易“毒瘤”仍在部分公司中加速暴露，并呈現(xiàn)出潛藏時間長、造假規(guī)模大等新特征。

曾經(jīng)的東北首富張宏偉旗下東方集團，僅2020年至2023年就累計虛增營收161億元，躋身A股造假榜前列。通過虛構(gòu)貿(mào)易“空轉(zhuǎn)”超百億規(guī)模后，公司股票即將轉(zhuǎn)老三板。

王化（化名）曾就職于國資審計機構(gòu)，目前出任華北一家上市公司財務(wù)總監(jiān)。對此現(xiàn)象，他對證券時報記者表示，“虛假貿(mào)易造假手法不算新鮮，但規(guī)模之大、持續(xù)時間之長，暴露了公司治理的嚴(yán)重漏洞?！?/p>

在規(guī)模巨大、周期拉長的背景下，虛假貿(mào)易要想完成閉環(huán)，需要多重節(jié)點共同支撐。

其中之一為關(guān)聯(lián)公司。在虛構(gòu)上下游交易時，具有“近水樓臺”優(yōu)勢，降低造假門檻，強化了整個造假鏈條“空轉(zhuǎn)”特征。

回看東方集團2021年初始版年報，隆裕糧油位列東方集團第一大客戶，銷售額10.35億元，但更正后年報中，原第一大客戶隆裕糧油從前五名名單中突然消失。而隆裕糧油正是東方集團的關(guān)聯(lián)公司。東方集團就是通過這些公司虛假購銷，制造相關(guān)農(nóng)產(chǎn)品“采購—加工—銷售”的業(yè)務(wù)閉環(huán)，但并無真實貨物流動。

“從部分公司的造假方式來看，通過包括離案公司在內(nèi)的空殼公司進行虛假交易，可以實現(xiàn)同一批產(chǎn)品多次流轉(zhuǎn)，比如在港口之間重復(fù)報關(guān)?！蓖趸瘜⒋诵稳轂椤坝我蝗蠓磸?fù)游，左腳墊著右腳跳。”

二是財務(wù)公司充當(dāng)“專用蓄水池”角色。

2021年~2023年，東方集團在東方財務(wù)公司這個“自家銀行”的存款，占貨幣資金比例最高超過70%。按照業(yè)內(nèi)對記者闡釋的背后邏輯，這些資金或被用于虛構(gòu)交易的資金循環(huán)，而資金本身真實性本就存疑。

基于財務(wù)公司在集團類公司體系中的可能性風(fēng)險，越來越多的A股公司在關(guān)聯(lián)財務(wù)公司披露時，變得更加注意。

例如，今年4月，鹽湖股份專門在互動平臺明確，五礦財務(wù)公司專門為中國五礦及其附屬和關(guān)聯(lián)成員提供金融服務(wù)。公司已制定風(fēng)險處置預(yù)案，成立風(fēng)險處置領(lǐng)導(dǎo)工作組，工作組職責(zé)明確，建立金融業(yè)務(wù)風(fēng)險報告制度，確保公司管理層能夠?qū)崟r掌握金融業(yè)務(wù)動態(tài)。

兩類虛假貿(mào)易模式并行

金虎律師事務(wù)所資深律師楊勇分析說，過去虛假貿(mào)易案例多以石化、礦業(yè)等大宗貿(mào)易為依托，由貿(mào)易類企業(yè)開展業(yè)務(wù)。近年來，部分生產(chǎn)類企業(yè)也參與進來，虛構(gòu)加工制造業(yè)務(wù)購買原材料后，有些簡單加工后對外出售，還有些直接銷售生產(chǎn)原料，目的不是為了實現(xiàn)加工增值，而是變相擴大業(yè)務(wù)規(guī)模。

王化將虛假貿(mào)易分為兩類：一是空轉(zhuǎn)走單，只“走票”不“走貨”，也不提供資金支持；二是以貿(mào)易之名進行資金出借，演變?yōu)槿谫Y性貿(mào)易。

兩條路徑并行，部分上市公司、個別央企（如中林集團）、民營資本（如雪松控股）等，近些年陸續(xù)踏入“黑洞”。

在2024年年報披露的同時，ST易事特還公告了一份帶強調(diào)事項段無保留意見審計報告所涉及事項影響已消除的專項說明。證監(jiān)會明確認(rèn)定ST易事特涉嫌通過開展虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入，涉嫌通過開展具有融資性質(zhì)的代采業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入，涉嫌通過開展具有融資性質(zhì)的數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入等。

一些（疑似）虛假貿(mào)易會導(dǎo)致上市公司陷入糾紛。*ST高鴻正面臨數(shù)十起案件訴訟，部分就與疑似“虛假貿(mào)易”有關(guān)。在近期披露公告中，有原告認(rèn)為，*ST高鴻等以虛假的筆記本電腦購銷業(yè)務(wù)為幌子，誘騙常州公司提供案涉融通資金，隱瞞了名為買賣實為借貸的情況，使常州公司誤以為存在真實的買賣交易，由此造成資金損失。

在王化看來，融資性虛假貿(mào)易中的出借資金方，相當(dāng)于“影子銀行”角色，但是缺乏類似金融機構(gòu)一樣完善的信貸管理和風(fēng)險控制體系，無法做到全面評估控制風(fēng)險，融資方商品價格波動、企業(yè)經(jīng)營異常等，都可能導(dǎo)致“踩雷”。

那么，為什么一些公司對虛假貿(mào)易仍如此熱衷呢？

一位接近國資系統(tǒng)的人士拿國有企業(yè)舉例說，近年來國有企業(yè)考核指標(biāo)調(diào)整，一些企業(yè)主業(yè)經(jīng)營績效下滑，為了完成績效，通過貿(mào)易名義出借資金、做大營收的動力變強——一方面，大部分國企非常重視“百強”等榜單名次；另一方面，營收直接關(guān)乎國企掌舵者的提拔和任免。

從客觀效果來看，虛假貿(mào)易確實指向了利潤表的“做大”；但同時還能美化資產(chǎn)負(fù)債表。以東方集團為例，公司在2021年~2023年實際累計虧損超42億元，但財報中通過虛假交易，將資產(chǎn)負(fù)債率從真實的82%修飾為55%。

在王化看來，更直接的原因往往在于資金斷流?！皷|方集團豪賭地產(chǎn)，最終被金融杠桿反噬。為維持市值和融資能力，造假續(xù)命就成為成本最低的選擇。脫離實體經(jīng)濟的金融游戲，往往最終都會走向破滅?！?/p>

多方合力“拆彈”

司法、財政、國資、證券等各方，對虛假貿(mào)易的嚴(yán)監(jiān)管都在強化。

以國資體系為例，在《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》中明確提出“十不準(zhǔn)”，包括不準(zhǔn)開展背離主業(yè)的貿(mào)易業(yè)務(wù)、不準(zhǔn)參與特定利益關(guān)系企業(yè)間開展的無商業(yè)目的的貿(mào)易業(yè)務(wù)、不準(zhǔn)開展任何形式的融資性貿(mào)易等方面。

前述接近國資的人士對記者介紹，體系內(nèi)對融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”等問題已三令五申，且目前態(tài)度已經(jīng)轉(zhuǎn)向零容忍?！耙唤?jīng)發(fā)現(xiàn)，可能會由集團公司或上級企業(yè)提級查辦。”

為了堵住虛假貿(mào)易“黑洞”，以央企為代表的諸多公司都在加緊部署。以中電港為例，公司在2024年專門組織央企貿(mào)易“十不準(zhǔn)”專題培訓(xùn)，特邀中電信息審計與法律部負(fù)責(zé)人面向全體員工詳細解讀相關(guān)政策內(nèi)容、違反“十不準(zhǔn)”的責(zé)任認(rèn)定及防范方法，強化業(yè)務(wù)過程風(fēng)險管控。

從2024年年報、內(nèi)控報告以及ESG報告披露情況來看，越來越多的公司將虛假貿(mào)易作為合規(guī)性監(jiān)管的重要錨定，虛假貿(mào)易自查、財務(wù)專項檢查等，成為日益重視的檢查專項。

在大唐電信最新發(fā)布的2024年ESG報告中明確，在落實合規(guī)經(jīng)營方面，按季度開展自查與排查虛假貿(mào)易，聚焦業(yè)務(wù)上下游關(guān)聯(lián)關(guān)系，嚴(yán)格核實資金流、貨物流、單據(jù)流“三流”一致，全面清理清欠及空轉(zhuǎn)走單問題，堅決杜絕虛假貿(mào)易違規(guī)行為。中國中車更是通過搭建虛假貿(mào)易識別模型，建立事前、事中、事后風(fēng)險防控機制，持續(xù)開展供應(yīng)鏈風(fēng)險在線監(jiān)測，發(fā)揮大數(shù)據(jù)監(jiān)測作用，規(guī)范市場貿(mào)易管控。

在東方集團等案例中，審計擔(dān)責(zé)備受關(guān)注。在2024年年報中，部分公司的審計報告中，專門提及了涉及虛假貿(mào)易的相關(guān)問題。

以五礦發(fā)展為例，在營業(yè)收入的確認(rèn)中，確認(rèn)執(zhí)行的審計程序之一就包括通過對五礦發(fā)展管理層訪談了解五礦發(fā)展是否存在融資性貿(mào)易和虛假貿(mào)易情況，并結(jié)合分析、客商檢查等程序進行驗證，獲取“關(guān)于虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)情況的專項聲明”。

王化介紹，從自家公司和周邊案例來看，會計所明顯強化了對虛假貿(mào)易的審計。“比如會審查貿(mào)易背景和商業(yè)實質(zhì)、分析合同條款、審查貨物流，也會審查貿(mào)易收入確認(rèn)。在審查貿(mào)易收入確認(rèn)時，也會著重確定其在該交易中的身份是主要責(zé)任人還是代理人，會按照謹(jǐn)慎原則是否以凈額法確認(rèn)虛假貿(mào)易的業(yè)務(wù)收入，以防止虛假做大報表收入規(guī)模?！?/p>

嚴(yán)監(jiān)管下，業(yè)績考核壓力仍在。楊勇?lián)?，未來不排除虛假貿(mào)易出現(xiàn)某些變種。

“資金空轉(zhuǎn)會加劇脫實向虛，荒廢主業(yè)。因為大量資金信用被貿(mào)易鏈條上企業(yè)占用，背后往往隱藏著企業(yè)管理人員與資金掮客之間的利益輸送?！彼硎荆瑖?yán)監(jiān)管下，有利于讓資金更多的注入實體和真實貿(mào)易。

王化對記者分析說，從億利潔能和東方集團等陸續(xù)出現(xiàn)的財務(wù)造假和退市案例來看，“草莽崛起—杠桿擴張—多元化失控—財務(wù)造假”成為共同鏈路。要想切斷鏈路，前端需要強化實控人責(zé)任，后端也要完善投資者索賠機制。

實際上，這些“斷鏈”工具已經(jīng)被建議多年。王化認(rèn)為，從目前可行的路徑來看，如何完善資金監(jiān)管值得重點考量?！氨热鐚τ谝伤瞥霈F(xiàn)問題的公司，可否要求強制披露關(guān)聯(lián)財務(wù)公司資金流向，防止大股東挪用，淪為虛假貿(mào)易的蓄水池呢？”王化強調(diào)，對資本市場而言，相較于“廢墟上重生”的悲壯敘事，更重要的是筑牢“別讓廢墟出現(xiàn)”的制度長城。