近期，國內(nèi)FPGA廠商復(fù)旦微電(688385)的一則董事會會議公告，將董事會成員間的分歧擺上了臺面。

“從之前公司董事會對換屆的投票結(jié)果看，分歧比較明顯。目前我們一是關(guān)注延期至6月18日的股東周年大會情況；二是隨著AI、邊緣計算等高增長領(lǐng)域的蓬勃需求，F(xiàn)PGA正展現(xiàn)出巨大的應(yīng)用潛力，公司如何把握行業(yè)機遇，以及未來有哪些措施來改善經(jīng)營?！苯沼袕?fù)旦微電的機構(gòu)投資者向證券時報記者表達(dá)了些許看法。

據(jù)5月31日公告，公司董事會審議通過了第十屆董事會換屆方案、延期召開股東大會等議案。但從投票結(jié)果來看，彼時復(fù)旦微電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理及兩位獨立董事對相關(guān)議案提出了異議。

其中，復(fù)旦微電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理施雷對本次董事會的議案均投出反對票。他給出的反對理由為：本次董事會換屆方案僅有1位原第九屆董事會（現(xiàn)任董事會）的副總經(jīng)理兼任執(zhí)行董事，且為一位股東方推薦并代表該股東方的意志，其他股東方均無席位安排。合理性不足。

同時，公司獨立董事曹鐘勇、鄒甫文也對換屆選舉、延期召開2024年度股東大會等議案投了反對票。曹鐘勇給出的理由是經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)班子波動太大。鄒甫文則表示，希望延期的時間更合理，以便解決各方對于董事會換屆問題存在的分歧，使得換屆平穩(wěn)進(jìn)行，利于公司健康發(fā)展，保護(hù)小股東利益。

對此，6月9日，復(fù)旦微電相關(guān)負(fù)責(zé)人向證券時報記者表示，公司尊重相關(guān)董事會成員、股東表達(dá)自身觀點的權(quán)利。

根據(jù)安排，公司將于6月18日召開的2024年度股東周年大會上審議上述董事會換屆事宜。新董事會董事任期自該次股東大會審議通過之日起生效，任期三年。

復(fù)旦微電成立于1998年8月，公司現(xiàn)有安全與識別、非揮發(fā)存儲器、智能電表芯片、FPGA（現(xiàn)場可編程門陣列）四大類產(chǎn)品線，公司也是國內(nèi)FPGA領(lǐng)域技術(shù)較為領(lǐng)先的公司之一。本次換屆名單中，公司創(chuàng)始團(tuán)隊中的三位核心成員——現(xiàn)任董事長蔣國興、總經(jīng)理施雷、副總經(jīng)理俞軍均未進(jìn)入新一輪非獨立董事候選名單。2025年一季報顯示，截至3月31日，蔣國興、施雷位列復(fù)旦微電前十大股東，均持有721萬股股份，對應(yīng)持股比例為0.88%。

對比來看，相關(guān)簡歷顯示，本次獲提名的非獨立董事候選人張衛(wèi)、沈磊、閆娜、莊啟飛、張睿、宋加勒不持有復(fù)旦微電股票，但張衛(wèi)、沈磊、閆娜均任職于復(fù)旦大學(xué)。截至5月31日，復(fù)旦大學(xué)通過復(fù)芯凡高間接持有復(fù)旦微電1.07億股股票，占公司總股本的12.99%。

同時，莊啟飛現(xiàn)任職于百聯(lián)集團(tuán)，張睿、宋加勒任職于上海市商業(yè)投資（集團(tuán)）。截至5月31日，百聯(lián)集團(tuán)、上海市商業(yè)投資（集團(tuán)）均通過復(fù)旦復(fù)控間接持有復(fù)旦微電1.02億股股票，占公司總股本的12.38%。

截至5月31日，復(fù)旦復(fù)控和復(fù)芯凡高分別位列復(fù)旦微電第三、第二大股東。

從年齡結(jié)構(gòu)來看，上述三位公司“元老”中，蔣國興現(xiàn)年72歲，已過退休年齡；俞軍現(xiàn)年57歲、施雷現(xiàn)年58歲，二人尚未到退休年齡。對比來看，被提名的非獨立董事中，張衛(wèi)、沈磊是“65后”，與俞軍、施雷為同齡人；閆娜、莊啟飛、張睿均為“70后”；宋加勒則是“80后”。

經(jīng)營方面，雖然近年來半導(dǎo)體行業(yè)復(fù)蘇趨勢明顯，但復(fù)旦微電業(yè)績呈現(xiàn)一定波動。2024年，公司實現(xiàn)營收35.9億元，同比增長1.51%；同期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.73億元，同比下降20.43%；業(yè)績變動主要系各產(chǎn)品線所面對的市場競爭激烈，公司適時調(diào)整部分產(chǎn)品售價以鞏固或擴(kuò)大市場占有率；同時，公司產(chǎn)品綜合毛利率受部分產(chǎn)品線價格影響，較上年下降5.26個百分點。

2025年一季度，公司實現(xiàn)營收8.88億元，同比下滑0.54%；同期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.36億元，同比下滑15.55%。